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华铭智能:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《中国证监会行

时间:2019-07-11  访问:

立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书》的回复

信会师函字[2019]第ZG068号

中国证券监督管理委员会:

上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“华铭智能”、“公司”或“上市公司”)于2019年6月18日收到贵会下发的191243号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实,按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复,并对《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”)进行了补充和修改,现针对贵会《反馈意见》回复如下,请予审核。如无特别说明,本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

问题6:申请文件显示,1)业绩承诺方承诺聚利科技2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,800万元、8,970万元。2)报告期2017年度、2018年度聚利科技归属于母公司股东的净利润分别为8,643.76万元、4,708.03万元,扣非后分别为8,596.86万元、4,042.11万元。请你公司:1)结合聚利科技报告期扣非后净利润情况,以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、聚利科技未来市场开拓规划、研发投入计划等,补充披露聚利科技承诺期净利润较报告期2018年净利润有大幅增长的依据、合理性及可实现性。2)补充披露本次交易补偿义务人是否具备充分的业绩补偿义务履行能力,是否有利于保护上市公司、中小投资者利益。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复:

一、结合聚利科技报告期扣非后净利润情况,以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、聚利科技未来市场开拓规划、研发投入计划等,补充披露聚利科技承诺期净利润较报告期2018年净利润有大幅增长的依据、合理性及可实现性

(一)聚利科技报告期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况

聚利科技报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,596.86万元、4,042.11万元,2018年度较2017年度相比下滑52.98%,2018年经营业绩下滑的主要原因是受市场竞争加剧的影响标的公司主要产品OBU销售

价格下降,以及我国高速公路ETC市场由于2015年实现全国联网带来OBU销量爆发式增长后出现了阶段性回落导致的销售数量减少。

在我国大力推动提升ETC使用率以及高速公路省界收费站拆除工作快速推进的背景下,ETC市场将迎来新一轮的增长,具体见本问题回复“二、行业发展前景”。

(二)行业发展前景

1、深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费,将为ETC行业发展提供政策支持

ETC行业作为智能交通的重要组成部分,是我国政府重点支持和鼓励发展的行业。自2015年10月全国ETC联网运营以来,ETC用户数量呈现迅猛增长的趋势,截至2018年底,全国ETC用户突破7,656万。

2019年3月5日,国务院总理李克强在政府工作报告中提出“两年内基本取消全国高速公路省界收费站,实现不停车快捷收费,减少拥堵、便利群众。”2019年5月16日,国务院办公厅发布《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》(国办发【2019】23号),要求“力争2019年底前基本取消全国高速公路省界收费站”、“加快现有车辆免费安装ETC车载装置”、“2019年底前各省(区、市)高速公路入口车辆使用ETC比例达到90%以上”。2019年5月28日,国家发展改革委、交通部关于印发《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》的通知(发改基础〔2019〕935号),提出“加大ETC基础服务设施建设投入力度,提升收费站ETC专用车道比例。2019年10月底前,所有车道均具备ETC服务功能,其中大中城市、新建城镇、旅游景区周边收费站ETC专用车道占比不低于70%。”

2、受新一轮政策影响,ETC行业市场增长空间大

(1)传统ETC产品未来市场

随着近期国务院、国家发展改革委、交通部深化收费公路制度改革、实现快捷不停车收费等政策的落地,ETC行业将迎来新一轮的增长期。截止2018年底,ETC用户总量超过7,656万,按2018年底2.4亿汽车保有量测算,我国ETC用

户安装率为31.90%左右,与日本等发达国家ETC安装覆盖率80%-90%比较,ETC用户数量仍有巨大的增长空间。结合近期政策的出台及实施情况,ETC用户数量预计将会在业绩承诺期大幅上升;截至2019年3月底,全国累计建成ETC专用车道2.06万条、人工刷卡(MTC)车道6.25万条,随着ETC专用车道占比的大幅上升,ETC路侧天线的需求也将会在业绩承诺期大幅提升。2019年随着行业政策落地,聚利科技订单数量大量增加,2019年1-6月(截至2019年6月20日)OBU发货量约240万只,截至2019年6月20日OBU在手订单约530万只,且订单数量仍在持续增加。此外,由于目前ETC产品市场需求迅速增加,OBU产品价格下滑趋势逐步好转,2019年1-6月(截至2019年6月20日)OBU平均销售单价为77.65元,与2018年平均销售单价78.46元相差不大。

随着新一轮政策的不断落地,ETC产品销售数量将会大幅增加,目前ETC产品需求迅速增加的市场行情也使得产品价格下滑趋势得到好转,预计标的公司经营业绩将会迎来新一轮的增长。

(2)汽车前装领域市场

根据《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》,要“加快推进车载装置产品创新和汽车前装,支持开展车载装置汽车前装,鼓励汽车生产企业与ETC设备制造商、发行方开展合作,加强车载装置汽车前装技术研究、试点和推广应用。2019年12月底前完成ETC车载装置技术标准制定工作。自2020年7月1日起,新申请批准的车型应在选装配置中增加ETC车载装置,供用户自主选装”。2018年我国新车销量为2,808万辆,预计汽车前装市场具有较大增长空间。

ETC市场的竞争逐步由市场保有车辆向新车及汽车前装市场延伸,由于前装ETC产品需要进入汽车制造商供应链,对于产品的技术和质量要求将大大提高,主要汽车厂商均要求供应商达到六西格玛标准(即100万个产品中不超过6个不合格产品),故对ETC制造商的技术能力和生产能力提出了更高的要求,将大幅提高行业的准入门槛和技术难度。目前ETC汽车前装领域各竞争厂商仍处于端口竞争阶段,聚利科技已与韩国高德天线株式会社(英文名字High Gain

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