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河南黄河旋风河南黄河旋风河南黄河旋风河南黄河旋风股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司 审审审审 核核核核 报报报报 告告告告 大信专审字大信专审字大信专审字大信专审字[201[201[201[2018 8]]]]第第第第16161616----00065000650006500065号号号号 大信会计师事务所大信会计师事务所大信会计师事务所大信会计师事务所（（（（特殊普通合伙特殊普通合伙特殊普通合伙特殊普通合伙）））） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. - 1 - 电话Telephone： +86（10）82330558传真Fax：
+86（10）82327668网址Internet： 大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层邮编100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP15/F,Xueyuan International TowerNo.1Zhichun Road,Haidian Dist.Beijing,China,100083 重大资产重组标的资产减值测试 专项审核报告 大信专审字[2018]第16-00065号 河南黄河旋风河南黄河旋风河南黄河旋风河南黄河旋风股份有限股份有限股份有限股份有限公司全体股东公司全体股东公司全体股东公司全体股东： ：： ： 我们接受委托，对后附的河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《河南黄河旋风股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。 一、管理层对财务报表的责任 贵公司管理层负责按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和黄河实业集团股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 - 3 - 河南黄河旋风股份有限公司关于发行股份购买资产减值测试报告 一、重大资产重组基本情况 公司第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司合计持有的上海明匠智能系统有限公司100%股权，支付交易对价42,000万元，发行数量为53,299,492股。 2015年5月，公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河实业集团签订了发行股份购买资产协议及发行股份购买资产之盈利补偿协议。 2015年6月8日公司召开2015年第一次临时股份大会，会议通过了本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2015年10月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307号）核准，公司向上海明匠原股东陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业集团股份有限公司发行53,571,428股股份购买其合并持有的上海明匠100%股权。 本次交易价格以经北京亚太联华资产评估有限公司评估的上海明匠2014年12月31日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（亚评报字（2015）52号）的评估结果，标的资产评估值为42,055.04万元，交易各方确认标的资产的交易价格为42,000万元，本公司以发行股份支付100%的交易对价。 参照本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即7.84元/股，向上海明匠原始股股东非公开发行股份53,571,428股。 2015年11月6日，上海明匠取得了上海市嘉定区市场监督管理局出具的“公司变更［2015］第14000003201511060165号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易标的公司上海明匠100%股权变更登记事项。根据瑞华所出具的《验资报告》（瑞验字【2015】02050009号， - 4 - 截至2015年11月10日，黄河旋风已经收到上海明匠100%股权。2015年11月12日，黄河旋风收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，黄河旋风向陈俊等非公开发行的53,571,428股普通股已经办理完毕新增股份登记手续。 二、业绩承诺及补偿措施（一）业绩承诺签订情况 2015年5月20日，公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄河实业集团股份有限公司原上海明匠智能系统有限公司股东（以下简称“上海明匠原股东”）分别签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。上海明匠原股东承诺：上海明匠2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币3,000万元、3,900万元、5,070万元。 （（（（二二二二））））业绩承诺补偿措施业绩承诺补偿措施业绩承诺补偿措施业绩承诺补偿措施 在上海明匠2015年、2016年、2017年度每一年度盈利《专项审核报告》出具后，若上海明匠在承诺期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润数，上海明匠原五名股东应对黄河旋风进行补偿。 1、上海明匠五名补偿义务人首先以股份方式对黄河旋风进行补偿。 1.1、上海明匠五名补偿义务人每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷向上海明匠五名补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份数量。 1.2、其中，标的资产的交易价格为42,000万元，本次发行股份的价格为7.88元/股，承诺期限内各年的承诺利润数总和为11,970万元。 1.3、上海明匠五名补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的黄河旋风所发行股份数占上海明匠五名补偿义务人获得黄河旋风所发行股份总和的比例分别计算各自应该承担的补偿股份数量。 1.4、在本次股份发行前，黄河旋风如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，向上海明匠发行股份的价格将做相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。 - 5 - 1.5、如承诺期内黄河旋风有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以黄河旋风股东大会决议内容为准。 1.6、承诺期内各年计算的股份补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。2、上海明匠五名补偿义务人如按照上述股份补偿方式不足于补偿的则以现金方式对黄河旋风进行补偿。 2.1、上海明匠五名补偿义务人每年补偿的现金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿股份数量×发行价格。 2.2、承诺期内各年计算的现金补偿额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。 （三）减值测试及补偿措施 1、在承诺期届满时，由黄河旋风聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 如期末标的资产减值额>承诺期内上海明匠五名补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋上海明匠五名补偿义务人已补偿现金数，则上海明匠五名补偿义务人应向黄河旋风进行资产减值的股份和现金补偿。
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