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[大事件]顺利办:民生证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2018年度持续督导工作报告

时间:2019-11-06  访问:

 

[大事件]顺利办:民生证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2018年度持续督导工作报告












民生证券股份有限公司

关于顺利办信息服务股份有限公司

重大资产购买

之2018年度持续督导工作报告



















独立财务顾问



签署日期:二〇一九年四月




声明与承诺

民生证券股份有限公司受顺利办信息服务股份有限公司委托,担任本次重大
资产购买之独立财务顾问。


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规
的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽
责的态度,本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产购买的独立财务顾问持
续督导工作报告。


独立财务顾问持续督导工作报告不构成对顺利办的任何投资建议或意见,对
投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告所作出的任何投资决策可能产生的
风险,独立财务顾问不承担任何责任。


独立财务顾问出具本持续督导工作报告所依据的文件和材料由本次交易各
方提供,提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责,并保证
该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。





目录


声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1
目录 ................................................................................................................................................. 2
释义 ................................................................................................................................................. 3
一、本次交易方案概述,以及交易完成后公司对终端资产的整合情况 ........................... 5
二、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 6
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 6
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................................... 6
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................... 8
六、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................... 8
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................... 9



释义

除非另有所指,下列简称具有如下含义:

上市公司、公司、本公司、顺利办



顺利办信息服务股份有限公司,曾用名为神州易桥
信息服务股份有限公司、青海明胶股份有限公司

神州易桥



神州易桥信息服务股份有限公司,2018年6月更
名为顺利办信息服务股份有限公司

本持续督导报告



民生证券股份有限公司关于顺利办信息服务股份
有限公司重大资产购买之2018年度持续督导工作
报告

《重大资产购买报告书(草案)》



神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买报
告书(草案)

标的公司、快马财税



霍尔果斯快马财税管理服务有限公司

交易标的、标的资产、拟购买资产



霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业(有限合伙)
持有的霍尔果斯快马财税管理服务有限公司60%
股权

终端资产



标的公司收购和整合的、分布于全国各主要省市的
从事为中小企业提供代理记账以及由此衍生的税
务、工商等财税咨询顾问服务的经营实体

交易对方、霍尔果斯并购基金



霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业(有限合伙)

易桥财税科技



神州易桥(北京)财税科技有限公司,上市公司全
资子公司

本次交易、本次重大资产购买、本
次重大资产重组



神州易桥拟以现金方式收购霍尔果斯并购基金持
有快马财税的60%股权

民生证券、独立财务顾问



民生证券股份有限公司

瑞华、审计机构



瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

德恒、法律顾问



北京德恒律师事务所

众华、评估机构



上海众华资产评估有限公司

《股权转让协议》



神州易桥信息服务股份有限公司与霍尔果斯神州
易桥股权投资合伙企业(有限合伙)关于霍尔果斯
快马财税管理服务有限公司之股权转让协议

《盈利补偿协议》、《协议二》



神州易桥信息服务股份有限公司与霍尔果斯神州
易桥股权投资合伙企业(有限合伙)关于霍尔果斯
快马财税管理服务有限公司之股权转让协议之盈
利补偿协议书

《关于终端资产之盈利补偿协
议》、《协议一》



快马财税分别与其整合的终端资产原控股股东签
订的关于终端资产之《股权转让协议之盈利补偿协
议书》

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元




注:本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。



一、本次交易方案概述,以及交易完成后公司对终端资
产的整合情况

(一)本次交易方案概述

公司以现金方式购买霍尔果斯并购基金持有的快马财税60%股权。本次交易
前,公司全资子公司易桥财税科技持有快马财税40%股权;本次交易完成后,公
司直接持有快马财税60%股权,通过易桥财税科技间接持有快马财税40%股权,
合计持有快马财税100%股权,快马财税成为公司全资子公司。


根据快马财税100%股权的评估值,以及评估基准日后快马财税实缴注册资
本增加额,经交易双方共同协商,本次交易标的快马财税60%股权的交易价格定
为60,000.00万元。


公司购买标的资产的交易对价以现金的方式分三期向交易对方支付。本次交
易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。


(二)交易完成后公司对终端资产的整合情况

本次收购实施完成后,公司基于对企业互联网服务行业的深刻理解,利用公
司的技术优势和管理经验,在人员、业务、管理等多方面对快马财税下属的终端
资产进行了整合优化。在整合优化过程中,公司基于整合情况、业务协同性、财
务安全性等多方面考虑,与交易对方、部分终端资产合伙人多次友好沟通协商,
经公司总裁办、董事会、股东大会等有权机构批准,快马财税、交易对方与部分
终端资产合伙人三方签署《终止合作协议》。签署本协议导致快马财税终端资产
范围相应减少。


截至2018年12月31日,与公司继续合作的终端资产数量为56家,终止合
作的终端资产数量为50家(其中48家签署《终止合作协议》,2家因涉及诉讼
而实际终止合作),通过上述整合优化,公司业务协同性与财务稳健性得以加强,
商誉减值风险得以降低,债务压力有所缓解,资产负债结构得到优化,企业服务
水平得到提升。



二、交易资产的交付或者过户情况

(一)交易对价支付情况

2018年6月21日,公司向交易对方支付股权转让价款10,000.00万元。2018
年7月16日,公司向交易对方支付股权转让价款8,000.00万元。本次交易的首
期交易对价已支付完成。


根据交易双方签订的协议,自标的公司2018年度的正式审计报告出具之后
15个工作日内,公司应向交易对方支付交易价款的30%;自标的公司2019年度
的正式审计报告出具之后15个工作日内,公司应向交易对方支付交易价款的
40%。


(二)标的资产过户情况

2018年6月28日,快马财税完成工商变更登记手续,并领取了新换发的《营
业执照》。交易对方持有的快马财税60%股权已过户至上市公司名下,过户手续
完成后,上市公司合计持有快马财税100%股权,快马财税成为公司全资子公司。


经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产购买涉及的相关资产的交付与
过户手续已经履行完毕。


三、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易相关方分别就提供信息真实、准确、完整,不存在
重大违法违规行为,标的资产权属清晰及减少和规范关联交易等方面做出了相关
承诺,以上承诺的主要内容已在《重大资产购买报告书(草案)》中披露。


经核查,本独立财务顾问认为:交易各方不存在承诺方违反本次交易相关承
诺的情形。


四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易未出具《盈利预测报告》,不涉及盈利预测。


关于承诺业绩,快马财税在收购整合终端资产时,快马财税与下属控制的终


端资产的原控股股东签订了《关于终端资产之盈利补偿协议》(即《协议一》),
对终端资产2017-2019年度实现的经审计的扣非净利润作出承诺。


本次交易方案中,交易对方与公司签订了《盈利补偿协议》(即《协议二》),
交易对方针对终端资产原控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务,需
要履行补偿义务时,交易对方首先直接向公司进行现金补偿。关于快马财税下属
终端资产2017年承诺业绩的完成情况已在《重大资产购买报告书(草案)》中披
露。


根据瑞华出具的标的公司2018年审计报告,快马财税继续合作的终端资产
数量合计56家,其中完成2018年度承诺业绩的终端资产数量为33家,未完成
2018年度承诺业绩的终端资产数量为23家;56家终端资产2018年承诺净利润
合计为14,698.80万元,实际完成的扣非净利润合计为15,259.60万元,超额完成
560.80万元。


继续合作的56家终端资产2017年、2018年累计承诺净利润合计为26,951.80
万元,两年实际完成的扣非净利润合计为30,098.75万元,超额完成3,146.95万
元。2017年、2018年两年累计完成承诺业绩的终端资产数量为50家,两年累计
未完成承诺业绩的数量为6家。


56家终端资产2018年业绩承诺完成情况

单位:万元

承诺利润合计

实际完成利润合计

超额利润合计

业绩完成率

14,698.80

15,259.60

560.80

103.82%



注:承诺利润指终端资产2018年度扣非净利润,本报告承诺利润、承诺业绩均指扣非
净利润。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易未出具《盈利预测报告》,不涉及
盈利预测;快马财税控制的继续合作的终端资产数量为56家,其中23家未完成
2018年度承诺业绩。根据公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》(即《协议二》),
交易对方对继续合作的56家终端资产2017年、2018年累计实际完成业绩与累
计承诺业绩的差异,按交易双方约定计算的金额先行承担补偿义务,即,如根据
《协议一》相关约定,终端资产原控股股东需向快马财税履行补偿义务的,交易


对方首先直接向上市公司进行现金补偿。


五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2018年,紧紧围绕“品牌+平台,构建4S体系”战略核心,公司全员凝心
聚力,精耕企业服务市场,保持以高效、准确的服务向客户提供最适用的产品。

公司“4S”体系包括顾问咨询体系,服务于企业规划;人力资本体系,服务于企
业的“人”;无形资产管理,服务于企业的“物”;金融保险体系,服务于企业的
“财”。报告期内,公司重点向百城千店输出人力资本、顾问咨询、无形资产业
务,形成企业互联网服务业务新生态。


2018年,公司实现营业收入73,514.00万元,同口径剔除制造业营业收入后
较上年同期增长130.65%;实现营业利润22,107.93万元,较上年同期增长
156.85%;实现净利润11,104.87万元,其中归属于上市公司股东净利润9,328.25
万元,较上年同期增长45.26%。


经核查,本独立财务顾问认为:公司主营业务的发展状况符合预期,不存在
主营业务发生重大不利变化的情形。


六、公司治理结构与运行情况

本次交易完成后,上市公司采取措施进一步提升公司治理水平,建立公司治
理的长效机制,更好地完善内控制度建设,加强执行力度,为上市公司持续、健
康、稳步发展夯实基础。


公司根据《上市公司股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议
事规则》,进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保股东的合法权益;
确保全体股东,特别是中小股东享有平等地位,确保全体股东能够充分行使自己
的权利;对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定,确保关联交易的公平合
理。


公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。


公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求,促使监事和监事会有效地


履行监督职责,确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。


经核查,本独立财务顾问认为:公司能够依照相关法律法规开展公司治理活
动,公司治理的实际情况符合中国证监会、证券交易所发布的关于公司治理的规
范性文件的要求。公司依法召开股东大会、董事会、监事会,该等会议的程序、
议题等均符合法律的相关规定。


七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

截至本持续督导报告出具日,本次交易实施过程中实际情况与此前披露的重
组方案存在差异的情况如下:

1、根据交易双方签订的《股权转让协议》,自《股权转让协议》签署生效之
日起15个工作日内,公司应向交易对方支付交易价款的30%。


《股权转让协议》于2018年6月15日生效。2018年7月16日,公司向霍
尔果斯并购基金支付完成第一期交易对价。支付时间略晚于《股权转让协议》约
定的15个工作日内支付的要求。


2、本次收购实施完成后,公司在人员、业务、管理等多方面对快马财税下
属的终端资产进行了整合优化。在整合优化过程中,公司基于整合情况、业务协
同性、财务安全性等多方面考虑,与交易对方、部分终端资产合伙人多次友好沟
通协商,经公司总裁办、董事会、股东大会等有权机构批准,快马财税、交易对
方与部分终端资产合伙人三方签署《终止合作协议》。签署本协议导致快马财税
终端资产范围相应减少。


截至2018年12月31日,与公司继续合作的终端资产数量为56家,终止合
作的终端资产数量为50家(其中48家签署《终止合作协议》,2家因涉及诉讼
而实际终止合作),通过上述整合优化,公司业务协同性与财务稳健性得以加强,
商誉减值风险得以降低,债务压力有所缓解,资产负债结构得到优化,企业服务
水平得到提升。


经核查,本独立财务顾问认为:除上述情况之外,本次交易实施过程中未出


现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。


(以下无正文)


(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于顺利办信息服务股份有限公司重
大资产购买之2018年度持续督导工作报告》之签章页)









财务顾问主办人:

杜存兵 毕孝动 吕彦峰























民生证券股份有限公司

2019年4月29日


  中财网

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